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環球播報:時隔三月首單試點落地，私募創投可向投資者分配股票，拓寬募投退出渠道實質舉措，避免減持帶來市場波動

2022-10-15 09:47:41 來源：英為財情

財聯社10月15日訊（記者封其娟）自證監會7月啟動了PE/VC向LP實物分配股票試點工作，時隔三個月，首單試點正式落地。

證監會10月14日公告，原則同意開展PE/VC向LP實物分配股票的首單試點。根據公告內容，證監會日前已原則同意上海臨理投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：臨理投資）的實物分配股票試點申請。

申請人將按照有關法律法規和證監會關于私募基金實物分配股票試點的要求，履行相應程序和信息披露義務，適時向投資者分配股票。其他符合條件的PE/VC實物分配股票試點申請也正在積極有序推進過程中。

(資料圖片僅供參考)

下一步，證監會將推動PE/VC實物分配股票試點工作有序開展，及時總結評估試點情況，逐步擴大試點范圍，持續推進完善PE/VC退出機制，更好地發揮PE/VC對實體經濟和創新創業的支持作用。

值得一提的是，9月21日，上海市地方金融監管局等6家單位聯合發布了《關于支持上海股權托管交易中心開展私募股權和創業投資份額轉讓試點工作的若干意見》（以下簡稱：《若干意見》）。該意見旨在拓寬PE/VC退出渠道，提升區域性股權市場對私募基金及其投后企業的服務能力，助力金融資本和產業資本循環暢通。

首單試點公司股東陣容強大

證監會PE/VC向LP實物分配股票的首單試點，花落臨理投資。根據天眼查，臨理投資成立于2015年11月，注冊資本12.63億元，位于上海臨港新片區。該公司共有18位股東，且陣容強大。

除了私募基金同創偉業、深創投、理成資產之外，通過股權穿透，臨理投資的股東方還包括上海奉賢區國資委參股的上海永徽隆啟創業投資管理合伙企業（有限合伙）、晉控煤業參股的上海同煤齊銀投資管理中心（有限合伙）、上海臨港經濟發展（集團）有限公司參投的上海臨港智兆股權投資基金合伙企業（有限合伙）、中原信托參股的上海臨芯投資管理有限公司以及廣州金控全資控股的廣州隆璽壹號投資中心（有限合伙）、上海臨港經濟發展集團全資控股的上海金浦臨港智能科技股權投資基金合伙企業（有限合伙）等。

天眼查顯示，臨理投資還投資入股了4家公司，包括瀾起科技、瀾至電子等。

根據瀾起科技公告，今年8月，臨理投資通過詢價轉讓了503萬股后，仍持有瀾起科技4847萬股，持股比例為4.28%。

為拓寬PE/VC退出渠道，促進投資-退出-再投資良性循環，平滑PE/VC退出對二級市場的影響，證監會在7月8日啟動了PE/VC向LP實物分配股票試點工作。試點啟動以來，行業機構積極響應。行業機構表示，PE/VC向LP實物分配股票，有利于兼顧投資者差異化減持需求，避免集中減持造成市場波動，豐富PE/VC退出渠道，進一步優化PE/VC退出環境，促進行業長期健康發展，更好地發揮其對實體經濟和創新創業的支持作用。

PE/VC向LP實物分配股票，是指GP與LP約定，將PE/VC持有的上市公司首次公開發行前的股份通過非交易過戶方式向LP(份額持有人)進行分配的一種安排。

從境外市場看，PE/VC在被投企業上市后向LP實物分配股票是較為常見的制度安排。

近年來，PE/VC在完善多層次資本市場體系、提高直接融資比重、服務實體經濟發展、推動供給側結構性改革等方面發揮了重要作用。隨著資本市場改革不斷深化，特別是設立科創板并試點注冊制、創業板改革并試點注冊制，建立上市公司創投基金股東減持股份“反向掛鉤”機制，PE/VC退出環境持續改善。

上海市地方金融監管局聯合其他5家單位發布的《若干意見》是以私募股權和創業投資股權有序退出為目標，重點圍繞國資轉讓、工商變更、權屬質押、行業規范、組織保障等核心環節，充實完善相關政策措施。主要包括：明確國資進場交易要求，暢通份額變更登記路徑，爭取立法支持業務創新，并鼓勵更多市場主體參與。

募投管退得以加速循環

高瓴創投對此認為，非現金分配試點落地，對于優化私募股權及創投基金募投管退特別是退出環節的良性循環，發揮專業投資者長期投資、價值投資的穩定器作用，減緩私募股權及創投基金投資企業上市后集中減持帶來的股價下行沖擊，平滑市場波動都有很好的作用”。

高瓴創投同時分析了對于對于基金管理人與投資者兩者的各自意義。

對于基金管理人而言，對于基金運營、服務多類投資者都有重要意義。非現金分配提供了新的退出方式，實現了募投管退的加速循環，更好的改善基金運營效率。

對于投資者而言，非現金分配能夠更好地滿足私募股權及創投基金投資者多元化訴求，在基金運作的框架下，實現專業投資者長期直接持有投資標的股票，更好地陪伴優質企業長期發展。

實際上，自證監會啟動了PE/VC向LP實物分配股票試點工作后，多家券商相繼發布了相關研報。

國君非銀團隊提出，試點對存量基金影響有限，有利于促進行業長期發展，頭部機構更為受益”。研報中，該團隊具體談到“考慮到目前存續基金都有相關協議規定退出及分配方式，相關條款不太可能做出調整，因此短期影響有限。除此之外，政策的出臺有望減少PE限售到期后私募股權基金批量減持公司股票對公司股價帶來的沖擊。長期來看，這一政策將進一步豐富退出路徑，能夠兼顧不同LP的差異化需求，有利于行業長期健康發展，考慮到頭部機構更多服務產業基金和頭部央國企，此類投資者更看重產業鏈整合，樂意參與產業鏈公司的長期投資，對股票方式退出的意愿更強，因此頭部機構更為受益。

國君非銀團隊發布研報《證監會啟動PE基金向投資者分配股票試點點評：拓寬退出渠道，頭部機構更受益》指出，PE/VC的退出環節，不同的LP出于不同的投資需要，會有差異化的退出方案，當前的退出主要是現金分配方式，無法滿足差異化退出方式，也進而影響了項目的退出進度和再投資。上述政策的出臺，為某些對所投公司長期看好，希望長期持有公司股票的LP提供了新的退出渠道。試點政策的出臺拓寬了退出渠道，有效兼顧了不同LP的投資需要。

解決賣出時點、價位分歧問題

中信建投與申萬宏源一致認為，此次試點工作將有助于解決GP、LP之間對項目上市后賣出股票時間點、價位存在分歧的問題。

在研報《私募創投實物分配股票試點創投基金退出渠道再暢通》中，中信建投趙然團隊認為，股票實物分配試點打通了PE/VC退出渠道，在基金層面將股票分配給LP從而直接完成基金退出，而LP也可根據自己的想法進行長期持有或者減持出售，本質上為從流動性角度對PE/VC退出機制進行優化。

在趙然團隊看來，過去PE/VC存在“退出難”的問題，LP、GP間存在關于上市公司股份賣出時點和價位的矛盾，如LP可能存在短期資金使用需求但當前時點對基金管理人GP而言不是較好股票出售時機等，而這種矛盾不利于投資者體驗的提升，同時不利于基金品牌的打造并給未來基金募資帶來困難。此外PE/VC的存續期往往較長，LP需要忍受較長的投資周期，且基金存續期限期間被投企業可能處于上市后的禁售期，為基金退出帶來較大壓力。

申萬宏源在研報《私募股權基金實物分配股票試點點評：兼顧投資者差異化需求優化私募股權創投基金退出環境》中指出此次試點工作將產生的三大影響。首要影響便是規避GP、LP在私募股權上市后退出時點的分歧，LP可自主決定賣出時點、價位。在過去機制下，GP僅能通過賣出股票然后將收益分配給LP，實際操作中，因為GP在二級市場上賣出股票的價格不合LP預期，雙方矛盾難以調和。試點文件對此給出了解決方案，即GP可以把其持有的上市公司IPO前的股份通過非交易方式過戶給LP，由LP自主決定賣出的時間點和價位。

平抑二級市場股價波動

申萬宏源認為此次試點工作的影響還在于能夠一定程度上抑制二級市場股價的大幅波動，以及有望利好LP納稅。

在申萬宏源團隊看來，此次試點工作將減少股權上市后的股價波動，保護中小投資者利益。現有機制下，GP需要把股票出售換成現金再向LP分配，導致解禁期結束后的大量大額減持，從而造成二級市場股價的大幅波動。此次試點的推出，可以一定程度上緩解大額減持風險，進一步穩定市場。

研報還指出，一方面上市公司首次公開發行前的股份向投資者分配后，股權持有者更分散；另一方面有利于平抑解禁期到后的潛在大額減持，降低市場集中減持拋盤壓力。

另外，申萬宏源認為此次試點推行之后，LP納稅方式有望據此發生改變。

對此，申萬宏源在研報中給出解釋，依照現行的清算退出機制，當GP對被投企業股權上市解禁后退出時，如果賣出的價格高于LP投資價格時，LP需要繳納增值稅和個人所得稅，累計最高稅率在35%。此次試點推行之后，GP可以將上市公司首次發行前的股票分配給LP，后期如遇股價增益，相關資產的盈利則不需要其繳納個人所得稅和增值稅，也有利于投資者的稅務籌劃。此外，試點推行后，GP或將提前為LP鎖定首發上市價格，進而為LP在后續股份解禁后處置資產提高安全墊。

標簽：退出渠道