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世界熱門:證監會四項修訂優化上市公司回購，觸發收購累計跌幅降至25%，優化禁止回購窗口期，讓回購“護航”更便利

2022-10-14 21:56:08 來源：英為財情

財聯社10月14日訊（記者林堅）上市公司頻頻開啟回購股份模式的當下，相關回購制度也迎來最新修訂。

【資料圖】

財聯社記者注意到，10月14日，為支持上市公司依法合規回購股份，維護市場平穩運行，證監會就修訂《上市公司股份回購規則》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等進行了公開征求意見，意見反饋截止時間為今年的11月13日。

圖為證監會官網公示的關于修訂兩份文件的征求意見通知證監會官網顯示，此次針對《上市公司股份回購規則》的修訂有四項內容：

一是優化上市公司回購條件。將上市公司為維護公司價值及股東權益所必需的回購觸發條件之一，由“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到25%”。

二是放寬新上市公司回購實施條件。將新上市公司的回購實施條件，由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”。

三是進一步明確回購與再融資交叉時的限制區間。明確僅在再融資取得核準或者注冊并啟動發行至新增股份完成登記前，不得實施股份回購。

四是優化禁止回購窗口期的規定。將季度報告、業績預告或業績快報的窗口期由“公告前十個交易日內”調整為“公告前五個交易日內”。

聚焦《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的修訂內容，主要與上述修訂《上市公司股份回購規則》“優化禁止交易‘窗口期’”的規定相匹配。根據征求意見稿，證監會為支持上市公司董監高依法合規增持股份，降低“窗口期”的影響，同時考慮到近年來交易監管規則不斷完善，做出了如下修訂：

將上市公司年度報告、半年度報告的“窗口期”調整為“公告前十五日內”，將季度報告、業績預告、業績快報的“窗口期”調整為“公告前五日內”。

值得一提的是，為了貫徹落實證監會上述修改要求，為進一步便利上市公司回購社會公眾股、相關主體增持上市公司股份，滬深交易所也迅速對相關自律監管指引文件進行了修訂，并同樣于10月14日向社會公開征求意見，征求意見的截止日期為今年的10月28日。

圖為深交所官網公示的關于文件修訂的公開征求意見通知對于此次監管發起修訂與征求意見，南開大學金融發展研究院院長田利輝在接受財聯社記者采訪時說道，“此次修訂便利了上市公司股份回購，回購規則和要求更為寬松。這是監管層對于股份回購的鼓勵，體現了對于我國資本市場的呵護之心。”

超1200公司回購，修訂順應多方需求提升制度包容性

股份回購是資本市場的一項基礎性制度安排，在優化資本結構、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面具有重要作用。從實踐來看，回購在提升每股價值、維護市場平穩運行和健康發展方面發揮了一定作用，更為進一步增強上市公司回購股份意愿，提升實施回購的便利性。

緣何要對上述股份回購文件進行修訂，又為何要如此修訂，證監會也展開進行了解釋。證監會稱，近年來，上市公司能夠從實際出發審慎制定回購方案，依法依規實施回購，股份回購活躍度持續提升，家數、規模呈現增長態勢，市場反映良好。與此同時，隨著市場環境變化、市場主體需求多元化，部分股份回購的條件設置較為嚴格，實施的便利度不夠，股份回購尚未成為維護上市公司價值的長效機制。

證監會表示，為了更好順應市場實際和公司需求，進一步提升回購的制度包容性和實施便利性，故結合實踐情況，對相應文件予以優化。

記者注意到，近年來，實施回購的公司家數和金額呈現穩定增長態勢。一方面，滬深交易所最新披露的數據顯示，2019年至今，滬市超過500家上市公司實施股份回購，實際回購金額超過1700億元。其中，截至今年前三個季度，滬市已有234家上市公司實施了股份回購，實際回購金額達到587億元，有14家上市公司實際回購金額超過10億元

同樣是2019年至今，深市約有700家公司回購合計近1900億元，約有1200家公司董監高增持合計約220億元。截至目前，年內也有275家深市公司回購合計450億元，216家公司董監高增持合計32億元，且近期數量還在繼續增加。

另一方面，據同花順iFinD數據統計，北交所方面，年內也有27家公司推出股份回購計劃，目前15家正在實施回購方案，累計回購超1.6億元。

基于上述系列數據，一位北京資本市場資深人士告訴財聯社記者，可以看到，這充分彰顯了上市公司對資本市場長期穩定發展的信心和良好預期。

滬深交易所修訂自律文件，激發市場活力

聚焦滬深交易所進行的相關文件修訂，也進一步體現了提升回購、增持的制度包容性和實施便利性。

圖為上交所就修訂回購股份指引和股份變動管理指引向社會公開征求意見深交所圍繞三個“放寬”，進一步優化實施條件，提高操作便利性，回應市場關切，激發市場活力，促進資本市場健康運行。深交所就修訂《上市公司自律監管指引第9號——回購股份》《上市公司自律監管指引第10號——股份變動管理》進行公開征求意見，具體修訂內容如下：

一是放寬維護公司價值及股東權益回購情形的條件。將條件之一“連續20個交易日內公司股票收盤價跌幅累計達到30%”，修改為“連續二十個交易日內公司股票收盤價跌幅累計達到25%”。這將有利于上市公司在面臨股市波動時更好維護公司價值及股東權益。

二是放寬上市公司實施回購的已上市期限。將上市滿一年才能實施回購的條件調整為“已上市滿六個月”，滿足新上市公司開展股份回購的需要。

三是放寬窗口期限制。將回購窗口期從季度報告、業績預告、業績快報公告前的10個交易日內縮短至5個交易日內；將董監高買賣上市公司股份的窗口期從年度報告、半年度報告公告前的三十日內縮短至十五日內，以及從季度報告、業績預告、業績快報公告前的十日內縮短至五日內。這將進一步提升回購、增持上市公司股份的靈活度。

記者注意到，上交所就《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號——股份變動管理》進行了公開征求意見，具體修訂內容如下：

一是優化上市公司回購條件。將為維護公司價值及股東權益所必需的回購觸發條件之一，由“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到25%”。

二是放寬新上市公司回購限制。將回購股份實施條件中關于“上市滿1年”的要求調整為“上市滿6個月”。新上市公司擬實施為維護公司價值及股東權益所必需的回購且回購股份用于減資的，仍然不受前述上市期限的約束。

三是完善回購、增持窗口期。將以集中競價方式回購股份的窗口期由季度報告、業績預告和業績快報公告前10個交易日內縮短為5個交易日內，并相應調整回購股份競價減持的窗口期，以保持兩者一致。將董事、監事、高級管理人員買賣股份的窗口期由年度報告、半年度報告公告前30日內和季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內分別縮短至相關公告披露前15日內和5日內。

四是合理界定股份發行行為。將現行規則規定的在回購期間不得實施的股份發行行為，進一步明確為上市公司自取得核準或注冊并啟動發行之日起至新增股份完成登記之日止的股份發行行為。

基于上述修訂，深交所相關負責人表示，深交所將堅決貫徹“建制度、不干預、零容忍”方針，堅持市場化、法治化原則，結合監管實踐不斷完善相關配套制度規則，為上市公司規范高效實施股份回購、相關主體合規增持股份提供良好制度保障，同時加強對回購增持行為的日常監管，強化信息披露要求，嚴厲打擊內幕交易、操縱市場等證券違法行為，重點防范市場風險，切實保障中小投資者利益。

上交所也稱，下一步，將在證監會的指導下，充分評估社會各界反饋的意見建議，進一步完善并盡快發布相關指引，維護資本市場健康、穩定運行。

標簽：上市公司