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27倍高溢價收購引監管關注，達嘉維康被要求說明“是否涉嫌利益輸送”

2023-07-10 18:53:05 來源：界面新聞

在沒有簽訂任何對賭協議的情況下，擬以27倍的高溢價收購一家位于寧夏的藥店連鎖，達嘉維康（301126.SZ）此舉引發監管層關注，要求說明本次交易是否涉嫌利益輸送。

7月9日晚間，達嘉維康收到深交所創業板公司管理部下發的一紙關注函，問題直指“本次交易收益法估值結果增值率較高的原因及合理性”“是否涉嫌利益輸送”“未簽訂對賭協議的背景下，為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施”等。

界面新聞此前報道，7月4日午間，達嘉維康發布公告稱，公司控股子公司寧夏德立信醫藥有限責任公司（下稱“寧夏德立信”）擬收購銀川美合泰醫藥連鎖有限公司（下稱“銀川美合泰”）100%股權，收購價格為2.51億元。

(資料圖)

值得一提的是，截至評估基準日（2023年3月31日），銀川美合泰的股東全部權益賬面值僅為895.12萬元，而采用收益法的評估值卻高達2.51億元，評估增值2.42億元，增值率高達2707.55%。

交易完成后，銀川美合泰將納入達嘉維康合并報表范圍內，合并成本大于可辨認凈資產公允價值的差額將確認為商譽。達嘉維康稱，此次收購的資金來源為寧夏德立信自有或自籌資金，不構成關聯交易。

資料顯示，達嘉維康成立于2002年，總部位于湖南長沙，主要從事藥品、生物制品、醫療器械等產品的分銷及零售業務。作為此次高溢價收購的標的，銀川美合泰總部位于寧夏銀川，是一家以中藥飲片、中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制劑、保健品、醫療器械等品類過萬余種的零售連鎖醫藥企業，旗下現有132家門店和1家超市，職工670人。

從收購標的的財務狀況來看，銀川美合泰2022年實現營業收入1.96億元，凈利潤1695.85萬元，所有者權益僅為943.68萬元。截至今年一季度末，該公司資產總額由1.50億元下降至1.37億元。

來源：公告

對于此番高溢價收購，達嘉維康表示，目標公司所在的寧夏市場是公司重點發展省份，有助于公司進一步擴展寧夏市場，加強公司對上游供應商的議價能力，降低產品的采購成本，提升銷售規模與盈利能力。

“目標公司將在公司及控股子公司寧夏德立信的支持下，以并購、直營及加盟等方式開發新的區域市場，在寧夏區內其他市縣及周邊地區拓展門店，為進入西北頭部連鎖奠定基礎。”達嘉維康稱。

然而不到一周之后，達嘉維康便因此番高溢價收購遭到深交所一連串發問。

深交所要求達嘉維康結合銀川美合泰的人員構成、資產構成、主要產品、主要客戶、門店效益情況、市場占有率及其與競爭對手的比較情況等，說明銀川美合泰的市場競爭力和地位。

同時，深交所要求評估師結合銀川美合泰最近三年又一期的經營情況、業績水平、資產質量和未來發展趨勢等，說明收益法估值使用的主要參數的確定依據與合理性，包括但不限于預測期營業收入、營業成本、銷售費用、管理費用、凈利潤、折現率等，并說明收益法估值的具體測算過程。

深交所要還求達嘉維康結合行業特點、銀川美合泰的持續盈利能力、競爭優勢、經營風險、同行業可比公司或可比交易標的的估值情況等，說明本次交易收益法估值結果增值率較高的原因及合理性，是否偏離同行業可比公司或可比交易標的平均水平；對比銀川美合泰歷次增資、股權轉讓的作價或估值與本次交易的評估值，說明存在差異的原因及合理性；測算本次交易完成后形成的商譽金額，并充分提示標的評估增值率較高等相關風險。

此外，深交所要求公司說明銀川美合泰、交易對手方與公司及公司控股股東、實際控制人、大股東、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面是否存在關聯關系或其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系，并說明本次交易是否涉嫌利益輸送，是否損害中小投資者的合法權益。

針對本次交易標的評估增值率較高而各方未簽訂對賭協議，深交所還要求達嘉維康明確“為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施”。

另外值得關注的是，深交所關注到，在此次交易中，交易對方需完成租賃協議簽約主體變更、關聯物業租賃協議簽訂等工作。公告備查文件顯示，銀川美合泰2022年12月31日、2023年3月31日的應收賬款賬面價值分別為2992.74萬元和1807.91萬元，占總資產的比例分別為19.94%和13.17%。

對此，深交所要求達嘉維康說明租賃協議簽約主體變更、關聯物業租賃協議簽訂等工作的具體內容及預計時間安排；要求公司說明應收賬款的客戶結構、賬齡結構、壞賬準備計提政策及期后回款情況，結合可比公司情況說明應收賬款占總資產比重是否符合行業平均水平、應收賬款壞賬準備計提是否充分合理；涉及醫保結算的，說明醫保結算的具體過程、對應應收賬款回款情況與醫保結算周期是否相符。

此外，達嘉維康還需說明本次交易完成后關于銀川美合泰的董事會席位、經營管理層調整及人員安排等公司治理和經營管理的具體安排，并說明公司能否實現對銀川美合泰的有效控制及擬采取的主要措施。

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