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國地科技IPO前關聯交易存疑子公司股份轉讓員工后次年高價買回-關注

2023-05-27 06:28:37 來源：亞設網

除了應收賬款激增，過會前多名董監高、股東退出，廣東國地規劃科技股份有限公司(以下簡稱“國地科技”)還存在向員工轉讓子公司股份后次年再“漲價”買回的情形。

本報此前報道了國地科技過會前多名董監高、股東離職、退出，或無緣分享此次資本“盛宴”?！洞蟊娮C券報》明鏡財經工作室記者還發現，離職員工之一的左金霞曾為國地科技子公司廣州藍圖地理信息技術有限公司(以下簡稱“藍圖信息”)實控人，在其離職后，國地科技向員工劉禹麒轉讓藍圖信息5%股權，次年又高價買回。而劉禹麒與國地科技控股股東、實際控制人之一的羅偉玲系夫妻關系，但公司未將劉禹麒認定為共同實際控制人。

【資料圖】

子公司股份轉讓次年高價買回

招股書顯示，目前仍持有廣州灃澤園的出資份額的左金霞，已于2017年2月離職，其于2016年獲得激勵，當時未約定服務期。左金霞原為藍圖信息實控人，2015年7月左金霞將其持有藍圖信息60%的股權轉讓給國地有限，收購時，國地有限股東為謝宇卿、薛朝輝和周裕豐。2016年1月15日，國地有限再次召開股東會并作出決議：同意國地有限出資75萬元收購藍圖信息股東左金霞持有15%的股權，同時約定左金霞剩余5%的股權享有分紅權，國地有限享有左金霞剩余5%股權的決策權。完成股權變更事項后，公司直接持有藍圖信息75%股權，且享有80%的決策權;左金霞直接持有藍圖信息5%股權，享有5%股權的分紅權但不享受5%股權的決策權。企查查顯示，藍圖信息成立于2004年8月，左金霞于2018年9月退出藍圖信息股東(見圖一)。

圖一：廣州藍圖地理信息技術有限公司變更記錄截圖

持有國地科技2.02%股份的劉禹麒也與藍圖信息有關，更是出現了先受讓國地科技所持藍圖信息股份，次年再將其“漲價”賣給國地科技的情形，緊接著又通過定增以低于公允價值的價格認購國地科技股份。

國地科技2017年中報披露了一次偶發性關聯交易，向關聯方劉禹麒轉讓子公司股權，交易金額為25萬元。根據公告，“報告期內，公司將所持有控股子公司藍圖地理(原文如此，即藍圖信息)5%的股權轉讓給藍圖信息現任總經理劉禹麒，轉讓價格為25萬元人民幣。關聯方劉禹麒與公司董事羅偉玲系夫妻關系，構成偶發性關聯交易。該交易經2017年第一次臨時股東大會審議通過并發布《關于轉讓子公司股權暨關聯交易公告》。”(見圖二)

圖二：國地科技2017年中報披露的偶發性關聯交易情況

劉禹麒為藍圖信息的總經理。

在中報中，國地科技表示，“本次交易有助調動藍圖信息核心管理人員的積極性，實現股東利益、經營管理層和公司利益整體一致，符合公司發展戰略，對公司本期和未來財務狀況和經營結果無重大不利影響。不存在損害公司和其他股東利益的情形。”

次年，國地科技出現“謎之操作”。2018年8月，國地科技又買回劉禹麒所持藍圖信息的股份，時隔一年，轉讓價格暴增。根據國地科技《關于收購資產暨關聯交易的議案》，購買藍圖信息二位股東劉禹麒、劉海紅持有該公司的合計25%的股權，交易價格為375萬元。公司于2018年8月與兩人簽訂了合同并支付了轉讓款，收購完成后公司持有藍圖信息95%股權。

以上述價格推算，國地科技2018年回購藍圖信息5%股份斥資75萬元，遠高于一年前轉讓出去的25萬元，意味著時隔一年，公司又以轉讓價格的3倍買了回來。

從定價依據來看，2017年轉讓藍圖信息股權時，以2016年11月30日為基準日的藍圖信息《資產評估報告》為基礎，商定轉讓價格。根據深圳市國策資產評估有限公司2016年12月23日出具的《資產評估報告》(深國策資評字GZ[2016]Z120007號)，藍圖信息2016年11月30日的凈資產市場價值為497.43萬元。

2018年收購資產時，則參照藍圖信息2017年12月31日為基準日的資產評估結果，經雙方協商以375萬元價格收購藍圖信息25%的股權(見圖三)。根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)廣東分所出具的天健粵審【2018】699號《2017年度審計報告》，于審計基準日2017年12月31日，資產總額為1010.86萬元，負債總額為606.59萬元，凈資產總額為404.27萬元，應收賬款總額為416.17萬元，2017年度實現營業收入1573.39萬元，凈利潤123.72萬元。

圖三：國地科技收購資產暨關聯交易的公告

如同國地科技一年前轉讓子公司股份所述“符合公司發展戰略”，這一次再高價買回，國地科技依然稱“符合公司發展戰略”，“有助于加強總公司對子公司的統一管理，帶動藍圖信息的全面發展，實現股東利益、經營管理層和公司利益整體一致，符合公司發展戰略，不存在損害公司和其他股東利益的情形。對公司本期和未來財務狀況和經營結果無重大不利影響?！?/p>

同年11月，劉禹麒又在國地科技實施的第三次股權激勵中通過定增認購70萬股股票。2018年11月14日，經2018年第六次臨時股東大會決議，國地科技以每股8.57元的價格定向發行股票328.6277萬股，募集資金2816.34萬元，新增股份由公司實際控制人周裕豐、外部股東劉小平、公司員工劉禹麒、李建平分別認購123.6277萬股、105萬股、70萬股和30萬股。此次增資價格8.57元/股與公司采用估值技術進行評估后的公允價值10.45元/股之間的差額為1.88元/股，公司對上述差額視同股份支付進行了處理，計入當期管理費用。

未認定為共同實際控制人

劉禹麒與國地科技控股股東、實控人之一的羅偉玲系夫妻關系，也是國地科技招股書披露的核心技術人員，但未認定為共同實際控制人。

在國地科技任職前，劉禹麒曾在廣東省土地調查規劃院工作。招股書披露的劉禹麒簡歷顯示：“2006年2月至2014年8月，任廣東省土地調查規劃院工程師;2014年9月至2015年6月，任國地研究院副院長;2015年7月至今，任藍圖信息總經理;2018年8月至2019年7月，任智宇公司董事;2020年6月至今，任公司副總經理?！?/p>

招股書顯示，國地科技控股股東及實際控制人為周裕豐、梁偉峰、羅偉玲、何劍鋒。截至招股說明書簽署日，羅偉玲持有公司4.85%的股份，并擔任公司董事、副總經理，而其配偶、公司副總經理、子公司藍圖信息總經理劉禹麒作為其一致行動人直接持有公司2.02%的股份。但是，國地科技并未將劉禹麒認定為共同實際控制人。

招股書披露的羅偉玲簡歷為：“羅偉玲女士，1981年生，中國國籍，無境外永久居留權，土地資源管理專業，碩士研究生學歷，國土高級工程師(正高級)，注冊城鄉規劃師，廣東省土地學會第六屆理事會副理事長、中山市國土空間規劃委員會專業委員會委員、廣西國土空間規劃技術聯盟首批專家。2006年7月至2016年8月，歷任廣東卓越土地房地產評估咨詢有限公司部門經理、總工程師;2008年2月至2016年9月，歷任國地有限總工室副主任、副總經理、董事;2018年8月至2019年7月，任智宇公司董事長;2016年9月至今，任股份公司董事、副總經理、總工程師?！?/p>

值得一提的是，劉禹麒與羅偉玲均曾為國地科技參股公司智宇空間大數據技術(廣東)有限公司(以下簡稱“智宇公司”)股東，該公司已注銷，招股書披露的注銷原因為“因為公司設立時的目標未能達成，智宇公司于2019年7月15日注銷”。

2018年8月16日，國地科技與廣州都市圈網絡科技有限公司(以下簡稱“都市圈”)共同出資設立聯營企業智宇公司，其中，國地科技及其子公司藍圖信息合計認繳出資796萬元，持股49.75%;都市圈出資80萬元，持股5%。其他股東為廣東中地土地房地產評估與規劃設計有限公司(持股34%)，廣州涇渭信息科技有限公司(持股5%)，廣東卓越土地房地產評估咨詢有限公司(持股1.25%)，廣東工大資產經營有限公司(持股5%)。

需要指出的是，廣東卓越土地房地產評估咨詢有限公司為智宇公司股東之一，而國地科技高管周裕豐(創辦廣東卓越土地房地產評估咨詢有限公司，曾任執行董事、經理、董事長、法人)、梁偉峰(曾任廣東卓越土地房地產評估咨詢有限公司監事、董事)、羅偉玲(曾任廣東卓越土地房地產評估咨詢有限公司董事)、鄒奕(曾任廣東卓越土地房地產評估咨詢有限公司監事、董事)、何劍鋒(曾任廣東卓越土地房地產評估咨詢有限公司董事、法人、總經理)此前均有廣東卓越土地房地產評估咨詢有限公司任職經歷。

國地科技及控股子公司曾在2018年與廣東卓越土地房地產評估咨詢有限公司(以下簡稱“卓越評估”)發生兩次偶發性關聯交易。2018年4月30日，國地科技控股子公司藍圖信息向卓越評估提供技術服務，合同金額為499155.76元。另一次是國地科技與卓越評估作為聯合體中標佛山市禪城區TOD研究-土地資源篩查項目，與采購人佛山市禪城區軌道交通發展有限公司簽訂合同。根據招標文件及合同要求，卓越評估作為聯合體牽頭，被授權作為聯合體各方的代表，負責接收本項目工程所有款項，2018年9月18日，公司與卓越評估簽訂《聯合結算協議》，合同為212960.00元。

需要指出的是，截止到2017年10月23日，國地科技董事周裕豐持有卓越評估17%并擔任董事;董事梁偉峰持有公司卓越評估14.80%的股權。董事周裕豐和梁偉峰于2017年10月23日轉讓其持有的卓越評估所有股份，并不再擔任董事。

三問國地科技

就相關轉讓、收購股份問題，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者此前致函國地科技，并收到回復。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者：為何左金霞轉讓藍圖信息出資的兩個階段，均按照出資額平價轉讓給國地有限?收購的定價依據是什么，是否公允，有無利益輸送?

國地科技：公司收購藍圖信息程序符合相關法律規定，收購定價以評估機構出具的評估結果為依據，價格合理、公允，未有相關利益輸送情形。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者：國地科技2017年以25萬元的轉讓價格，將藍圖地理5%的股權轉讓給藍圖信息現任總經理劉禹麒，此后又于次年高價買回的原因是什么?2018年購買劉禹麒、劉海紅合計25%的股權時交易價格為375萬元人民幣，定價依據是什么，交易價格是否公允，是否存在損害公司利益的情形?未將劉禹麒認定為共同實際控制人的原因是什么?在羅偉玲任職國地科技期間，劉禹麒曾同時在廣東省土地調查規劃院任職，其間是否存在利用職務便利為國地科技提供資源、服務等情形?

國地科技：公司收購藍圖信息程序符合相關法律規定，收購定價以評估機構出具的評估結果為依據，價格合理、公允，未有存在損害公司利益的情形。劉禹麒對公司股東大會決議、董事會決議、高級管理人員提名及任免無重大影響，未在公司整體經營決策中發揮重要作用，公司未將劉禹麒認定為共同實際控制人，符合公司實際情況，具有合理性。公司堅持依法合規經營，報告期內公司獲取項目過程中不存在違反招投標相關法律法規情形，不存在商業賄賂情形，故公司員工未有上述描述情形。

《大眾證券報》明鏡財經工作室記者：廣東卓越土地房地產評估咨詢有限公司為智宇公司股東之一，而國地科技高管周裕豐、梁偉峰、羅偉玲、鄒奕、何劍鋒此前均有任廣東卓越土地房地產評估咨詢有限公司任職經歷，且職位為董監高、法人的等要職，智宇公司設立時的目標是什么，有無其他利益安排?除了設立時的目標未能達成，智宇公司成立后很快注銷有無其他未披露的原因?結合此前曾存在偶發性關聯交易，國地科技與廣東卓越土地房地產評估咨詢有限公司究竟是何關系?

國地科技：因為智宇公司設立時的目標未能達成，該公司于2019年7月15日注銷，未有其他利益安排，也未有其他應披露而未披露的事項，公司已嚴格按照證監會和深交所相關規定，真實、準確、完整披露公司相關信息。

記者程述

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