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中天科技天及董秘楊棟云被監管警示關聯擔保信披違規

2023-02-13 17:31:33 來源：中國經濟網

中國經濟網北京2月13日訊近日，上海證券交易所發布關于對江蘇中天科技股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定（上證公監函〔2023〕0018號）。經查明，2022年6月30日，江蘇中天科技股份有限公司（以下簡稱“中天科技”，600522.SH）發布公告稱，經公司董事會審議通過，公司與控股股東中天科技集團有限公司（以下簡稱中天科技集團）簽訂股權轉讓協議，公司將持有的中天科技集團上海國際貿易有限公司（以下簡稱中天國貿）100%股權轉讓給中天科技集團。本次股權交易前，公司為中天國貿提供了連帶責任保證擔保，截至2022年6月30日，擔保余額約為9.63億元。本次股權交割完成后，中天國貿成為公司關聯方，上述擔保事項構成關聯擔保。

【資料圖】

2022年7月5日，公司發布公告稱，公司召開董事會審議通過了關于公司轉讓中天國貿控股權后形成關聯擔保的議案，本次追加擔保事項需提交公司股東大會審議，并約定中天科技集團為前述公司向中天國貿提供的擔保提供反擔保。2022年12月6日，公司發布關聯交易的進展公告稱，公司轉讓的中天國貿相關股權已于2022年7月8日完成工商變更登記，并于2022年6月30日和2022年8月12日分兩筆收到全部轉讓價款，股權轉讓交割事項已全部完成。

2022年12月29日，公司召開股東大會審議通過前述關聯擔保議案。公司未能在轉讓中天國貿相關股權的同時就向其提供關聯擔保履行股東大會審議程序，在交易完成后才經股東大會審議通過，且未及時披露轉讓股權完成過戶登記等交易進展。

綜上，公司未能就關聯擔保及時履行相關審議程序，且未及時披露相關股權轉讓交易進展，違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1.1條、第2.2.6條、第6.3.11條等有關規定。時任董事會秘書楊棟云作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司上述違規行為負有責任，違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.4.2條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于本次關聯擔保系處置全資子公司被動形成，已補充履行股東大會審議程序，且未給公司造成實際損失，可酌情予以考慮。鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所上市公司管理一部作出如下監管措施決定：對江蘇中天科技股份有限公司及時任董事會秘書楊棟云予以監管警示。

中天科技前身為1976年10月由如東縣河口鎮人民政府(原如東縣河口公社)出資成立的集體企業——如東縣河口磚瓦廠，1991年4月更名為南通市黃海建材廠。1992年1月，根據南通市經濟技術協作委員會通經協委1992字第6號文批準，黃海建材廠與中國科學院南方新技術產業(集團)南京公司合作設立南通中南特種電纜廠。1992年11月南方公司退出合作，中南廠成為黃海建材廠的全資附屬企業。1996年2月9日，經如東縣經濟體制改革委員會東改委1995年22號文批準，南通市黃海建材廠整體改制設立江蘇中天光纜集團有限公司。1999年11月變更設立為股份有限公司。2000年2月18日經江蘇省工商行政管理局變更登記，股份公司更名為江蘇中天科技股份有限公司。

楊棟云，1981年出生，研究生學歷。2001年加入中天科技集團，2003年3月份至公司證券部工作。2003年4月參加上海證券交易所第二十二期董秘培訓班學習，并取得董事會秘書資格證書。2003年3月至2011年2月任江蘇中天科技股份有限公司證券事務代表，2011年3月至今任中天科技董事會秘書。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.1.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

本規則所稱相關信息披露義務人，是指本規則第1.4條規定的除上市公司以外的承擔信息披露義務的主體。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.1.2條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司董事、監事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內容真實、準確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由，公司應當予以披露。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.2.6條規定：上市公司及相關信息披露義務人籌劃重大事項，持續時間較長的，應當按規定分階段披露進展情況，及時提示相關風險，不得僅以相關事項結果尚不確定為由不予披露。

已披露的事項發生重大變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司及相關信息披露義務人應當及時披露進展公告。

《上海證券交易所股票上市規則》第4.3.1條規定：上市公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監管。

《上海證券交易所股票上市規則》第4.4.2條規定：董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向本所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員就相關法律法規、本所相關規定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律法規、本所相關規定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實向本所報告；

（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

（九）法律法規和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.11條規定：上市公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。

公司因交易或者關聯交易導致被擔保方成為公司的關聯人，在實施該交易或者關聯交易的同時，應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。

董事會或者股東大會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的，交易各方應當采取提前終止擔保等有效措施。

《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.2條規定：本所可以根據本規則及本所其他規定采取下列監管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開致歉；

（六）要求聘請中介機構進行核查并發表意見；

（七）建議更換相關任職人員；

（八）暫停投資者賬戶交易；

（九）向相關主管部門出具監管建議函；

（十）其他監管措施。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監函〔2023〕0018號

關于對江蘇中天科技股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定

當事人：

江蘇中天科技股份有限公司，A股證券簡稱：中天科技，A股證券代碼：600522；

楊棟云，江蘇中天科技股份有限公司時任董事會秘書。

經查明，2022年6月30日，江蘇中天科技股份有限公司（以下簡稱公司）發布公告稱，經公司董事會審議通過，公司與控股股東中天科技集團有限公司（以下簡稱中天科技集團）簽訂股權轉讓協議，公司將持有的中天科技集團上海國際貿易有限公司（以下簡稱中天國貿）100%股權轉讓給中天科技集團。本次股權交易前，公司為中天國貿提供了連帶責任保證擔保，截至2022年6月30日，擔保余額約為9.63億元。本次股權交割完成后，中天國貿成為公司關聯方，上述擔保事項構成關聯擔保。

綜上，公司未能就關聯擔保及時履行相關審議程序，且未及時披露相關股權轉讓交易進展，違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1.1條、第2.2.6條、第6.3.11條等有關規定。時任董事會秘書楊棟云作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司上述違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.4.2條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于本次關聯擔保系處置全資子公司被動形成，已補充履行股東大會審議程序，且未給公司造成實際損失，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，我部作出如下監管措施決定：

對江蘇中天科技股份有限公司及時任董事會秘書楊棟云予以監管警示。

請你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，并結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向我部提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。

公司應當嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年二月九日

標簽：關聯擔保中天科技董秘楊棟云被