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玉龍股份收監管工作函 9億關聯收購多次延期回復問詢

2022-02-28 13:54:40 來源：中國經濟網

中國經濟網北京2月28日訊上交所于2月25日下發對玉龍股份（601028.SH）的監管工作函，就公司多次延期回復問詢函事項提出監管要求，涉及對象為上市公司、董事、監事、高級管理人員、中介機構及其相關人員。

2021年12月30日，玉龍股份披露關于全資子公司收購NQM Gold 100%股權并簽署《股權轉讓協議》的公告。玉龍股份全資子公司玉潤黃金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，以下簡稱“玉潤黃金”）擬以現金方式收購山東天業黃金礦業有限公司（以下簡稱“天業黃金”）全資子公司CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited，以下簡稱“CQT控股”）持有的NQM Gold 2 Pty Ltd（以下簡稱“標的公司”）100%股權，以取得標的公司持有的帕金戈金礦控制權（以下簡稱“本次交易”）。本次交易預估價格為9.13億人民幣，最終交易價格將以具有證券、期貨業務資格的評估機構出具的評估報告確定的評估結果為參考，由交易各方另行簽署書面協議約定。

就本次交易，上海證券交易所上市公司管理一部于2022年1月12日下發《關于對山東玉龍黃金股份有限公司全資子公司收購NQM公司100%股權暨關聯交易有關事項的問詢函》（上證公函【2022】0022號）（以下簡稱《問詢函》）。上交所上市公司管理一部要求玉龍股份收到問詢函后立即披露，并在5個交易日內針對上述問題書面回復。

然而，截至目前，玉龍股份仍未回復《問詢函》相關問題，期間多次發布延期回復《問詢函》的公告。據中國經濟網記者了解，玉龍股份分別于2022年1月20日、1月27日、2月10日、2月17日、2月19日、2月26日6次發布延期回復《問詢函》的公告。

公告顯示，本次交易是受同一國家出資企業控制的兩家企業之間的集團內資產重組，不涉及新增境外投資。本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易已經玉龍股份第五屆董事會第二十二次會議審議通過。本次交易尚需履行多項審批/備案程序，包括但不限于上市公司董事會/股東大會審議、澳大利亞外國投資審查委員會審核、山東省發展和改革委員會備案等。

玉潤黃金是玉龍股份的全資子公司，玉龍股份的控股股東是濟南高新控股集團有限公司（以下簡稱“濟高控股”），CQT控股是濟南高新的全資子公司，濟南高新的控股股東是濟南高新城市建設發展有限公司及包括濟高控股在內的11家一致行動人。因此，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，交易對方CQT控股及濟南高新與上市公司存在關聯關系，本次交易構成關聯交易。

CQT控股本身無實際經營業務，主要通過全資子公司NQM Gold 2 Pty Ltd控制的帕金戈金礦從事黃金資源的勘探、開發業務。

標的公司持有位于澳大利亞昆士蘭州境內的帕金戈金礦，其收入來源主要為金礦石開采及金金屬銷售。

2020年和2021年1-9月，標的公司實現營業收入分別為6.71億元和4.85億元，實現凈利潤分別為3151.52萬元和1.11億元。截至2020年12月31日、2021年9月30日，標的公司資產總額分別為7.68億元、9.42億元，資產凈額分別為4.52億元、5.55億元。

本次交易完成后，標的公司將納入上市公司合并報表范圍。截至公告披露日，上市公司不存在為標的公司提供擔保、委托標的公司理財情形，不存在標的公司占用上市公司資金等情形。

根據本次交易預估值，標的公司在2022年度、2023年度和2024年度承諾累計凈利潤數約為6億元人民幣，各年度承諾凈利潤數將在評估報告出具后，經交易各方協商另行簽署書面協議約定。標的公司在業績承諾期間各年度內實現的凈利潤數低于當年承諾凈利潤數時，業績補償方濟南高新城市建設發展有限公司應根據協議約定的方式對被補償方玉龍股份先行進行補償，差額補償方濟南高新智慧谷投資置業有限公司就高新城建無法補償的剩余部分進行差額補償。

《問詢函》顯示，上交所上市公司管理一部就玉龍股份本次交易提出5個問題。

玉龍股份目前以大宗商品貿易為主業。前期，公司披露變更公司名稱并變更經營范圍為選礦、礦物洗選加工等業務，并籌劃收購位于澳大利亞的金礦資產。該資產為公司現控股股東濟高控股的關聯資產，收購對價支付方式為由公司子公司承擔天業集團尚欠濟高控股12.25億元的債務，該交易于2021年5月終止。上交所上市公司管理一部請公司補充披露：（1）公司兩次籌劃收購現控股股東濟高控股關聯資產的原因及主要考慮，是否有利于上市公司長遠發展，本次交易與前次交易是否有關聯，并說明公司、濟南高新、濟高控股及天業集團間是否存在其他利益安排；（2）說明公司董監高在本次交易決策過程中是否勤勉盡責，并請獨立董事發表意見。

公告顯示，本次收購預估交易價格為9.13億元，支付方式為現金支付，分別于雙方股東大會均審議通過之日起5個工作日內及標的資產交割之日起10個工作日內，分別支付50%。公司目前主營業務為大宗商品貿易，對資金流動性要求較高。上交所上市公司管理一部請公司補充披露：（1）預估交易價格確定的依據與合理性；（2）本次收購的籌資計劃與安排，包括但不限于自有資金及銀行貸款的支付比例及金額、銀行貸款利率及還款期限等；（3）說明上述支付安排對公司財務費用、資產負債率及日常經營流動性的影響，是否會對公司目前主營業務帶來資金壓力。

公告顯示，CQT 控股本身無實際經營業務，主要通過全資公司NQM公司控制的帕金戈金礦從事黃金資源的勘探、開發業務，主要產品為標準金。2020年實現營業收入67,133.17萬元，凈利潤3,151.52萬元；2021年1-9月實現營業收入48,541.46萬元，凈利潤11,099.62萬元。上交所上市公司管理一部請公司補充披露：（1）標的資產的經營模式，包括生產、銷售和盈利模式等，以及主要客戶銷售情況；（2）標的資產與生產經營相關的經營資質、許可證、礦業權等的效力情況及有效期限，以及帕金戈金礦的資源量、儲量、品位、年產量及資源剩余可開采年限等；（3）標的資產2019年以來的財務數據（包括毛利率情況、負債情況及其構成），并說明報告期內標的資產營業收入、凈利潤波動趨勢不一致的原因，是否符合行業趨勢，及是否具有可持續性；（4）由于帕金戈金礦位于澳大利亞昆士蘭州境內，請說明公司是否能對標的資產進行實地了解和全面排查，以及收購后如何有效控制與管理標的資產；（5）結合標的資產分紅政策、歷史分紅情況，以及跨境貿易相關政策、外匯管理等，說明NQM公司能否順利向上市公司分紅，上市公司保障相關投資收益的具體措施。

公告顯示，本次交易設置業績承諾，標的公司在2022年度、2023年度和2024年度承諾累計凈利潤數合計約6億元。相關凈利潤系在當年標的公司實際凈利潤數基礎上，按照針對匯率和金價的規則進行模擬調整，以模擬調整后的凈利潤數確定當年標的公司實現的凈利潤數，同時設置了暫免補償的相關安排。具體如下：一是針對匯率的模擬調整規則，如果當年澳元兌人民幣的平均匯率低于4.8528，則按1:4.8528的匯率對當年標的公司實際凈利潤進行模擬調整。二是針對金價的模擬調整規則，如果當年標的公司實現銷售的平均金價低于2,300澳元/盎司，則以2,300澳元/盎司的金價對當年標的公司實際凈利潤進行模擬調整。三是暫免補償的相關安排，若經模擬調整后，當年目標公司仍未實現當年承諾凈利潤數，但截至當年年末，標的公司已實現累計承諾凈利潤數80%（含本數）以上的，可在當年暫免補償等。上交所上市公司管理一部請公司補充披露：（1）分析說明設置實現業績承諾相關前提基礎的合理性，充分評估業績承諾的可實現性；（2）設置針對匯率和金價的模擬調整規則（包括選取1:4.8528澳元兌人民幣匯率及2,300澳元/盎司為衡量標準）及暫免補償相關安排的具體考慮及合理性，相關安排是否有利于保護上市公司和中小投資者利益；（3）本次交易業績承諾方及差額補償方為公司控股股東的兄弟公司而非交易對方，即為濟南高新控股股東11個一致行動人中的兩家：高新城建、濟南高新智慧谷投資置業有限公司（以下簡稱“智慧谷公司”），請說明上述安排的合理性，公司、控股股東和交易對方及其控股股東間是否存在其他利益安排，是否存在其他利益輸送可能；（4）結合高新城建、智慧谷公司的主要財務數據、資產負債率及相關資產和業務情況等，說明其進行業績補償是否具有充分的履約能力和擔保措施；（5）智慧谷公司承擔差額補足義務后，其與高新城建的后續責任分擔，及如產生爭議的解決措施。

公告顯示，本次交易完成后將新增關聯交易，相關安排如下：一是NQM公司應付濟南高新全資子公司明加爾金源往來款余額約5046.33萬元，由公司全資子公司玉潤黃金及NQM公司承擔；二是2016年明加爾金源從Conquest Mining Pty Ltd收購帕金戈礦權時，仍剩余約3000萬元購買價款未付，由玉潤黃金及NQM公司承擔；三是公司、玉潤黃金及NQM公司應向澳大利亞昆士蘭財政部提供約8840萬元環境授權保證金，并向明加爾金源返還約6.3萬元礦權保證金。上交所上市公司管理一部請公司補充披露：（1）本次預估交易價格是否已考慮及是否涵蓋上述支付義務，及作出相關安排的考慮及合理性，并結合問題 2 說明本次交易相關支付安排是否有利于保護上市公司和中小投資者利益；（2）NQM公司應付明加爾金源往來款的具體內容，以及公司與交易對方之間是否存在其他債權、擔保等其他利益往來；（3）公告顯示，上述事項仍以相關主管部門審批通過為準，請結合境內外相關規定，說明所需審批程序的具體情況、目前進展及后續安排，是否存在實質性法律障礙。

根據玉龍股份最新公告，目前，該公司已完成《問詢函》相關回復工作，按照一致和準確性原則，公司擬與濟南高新同步披露問詢函的回復公告。經了解，濟南高新問詢函回復工作尚未完成，相關內容尚需進一步充分討論、審慎研究。因此，經向上海證券交易所申請，公司將再次延期回復《問詢函》，預計延期期限不超過5個交易日。延期回復期間，公司將實時跟進濟南高新的問詢函回復進展情況，并及時履行信息披露義務。

標簽：玉龍股份