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東睦股份4億現(xiàn)金關(guān)聯(lián)收購上交所問2標(biāo)的高溢價合理性

2022-01-18 18:02:53 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月18日訊上交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對東睦新材料集團(tuán)股份有限公司股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2022】0036號）顯示，2022年1月17日盤后，東睦新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“東睦股份”，600114.SH）發(fā)布《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，為整合公司資源配置、提高運(yùn)營效率，也為進(jìn)一步提高公司對重要控股子公司的股權(quán)比例，公司擬以人民幣18000萬元收購柯昕持有的浙江東睦科達(dá)磁電有限公司（以下簡稱“浙江東睦科達(dá)”）30.00%股權(quán)；擬以人民幣5200萬元收購寧波新金廣投資管理有限公司（以下簡稱“寧波新金廣”）持有的浙江東睦科達(dá)10.00%股權(quán)，本次交易完成后，浙江東睦科達(dá)將成為公司的全資子公司。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2021年12月7日出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健審〔2021〕10144號），截至2021年9月30日，浙江東睦科達(dá)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)狀況為：總資產(chǎn)60554.65萬元，負(fù)債總額48768.76萬元，凈資產(chǎn)11785.89萬元，資產(chǎn)負(fù)債率80.54%，2021年1～9月營業(yè)收入37296.88萬元，凈利潤2414.32萬元。

根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，浙江東睦科達(dá)資產(chǎn)總額賬面價值為60554.65萬元，評估價值為79086.34萬元，評估增值18531.69萬元，增值率為30.60%；負(fù)債總額賬面價值為48768.76萬元，評估價值為48741.87萬元，評估減值26.89萬元，減值率為0.06%；股東全部權(quán)益賬面價值11785.89萬元，評估價值為30344.47萬元，評估增值18558.58萬元，增值率為157.46%。根據(jù)收益法評估結(jié)果，浙江東睦科達(dá)股東全部權(quán)益價值為52000.00萬元，評估結(jié)果較審計(jì)后所有者權(quán)益賬面價值11785.89萬元，評估增值40214.11萬元，增值率341.21%。本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出浙江東睦科達(dá)股東全部權(quán)益價值30344.47萬元，采用收益法得出浙江東睦科達(dá)股東全部權(quán)益價值52000.00萬元，差異金額21655.53萬元，以收益法評估值為基數(shù)計(jì)算差異率41.65%。

此外，東睦股份同日發(fā)布《關(guān)于收購德清鑫晨新材料有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，公司擬以現(xiàn)金人民幣19400萬元收購寧波新金廣、柯昕和丁旭紅合計(jì)持有的德清鑫晨新材料有限公司（以下簡稱“德清鑫晨公司”）97.00%股權(quán)，本次股權(quán)收購事項(xiàng)完成后，德清鑫晨公司成為公司的控股子公司。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對德清鑫晨公司于2021年12月7日出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健審〔2021〕10205號），截至2021年9月30日，德清鑫晨公司經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)狀況為：總資產(chǎn)13374.16萬元，負(fù)債總額8254.03萬元，凈資產(chǎn)5120.13萬元，資產(chǎn)負(fù)債率61.72%，2021年1～9月營業(yè)收入20063.30萬元，凈利潤1429.99萬元。

根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，德清鑫晨公司資產(chǎn)總額賬面價值為13374.16萬元，評估價值為16468.54萬元，評估增值3094.38萬元，增值率為23.14%；負(fù)債總額賬面價值為8254.03萬元，評估價值為8254.03萬元，無評估增減值；股東全部權(quán)益賬面價值5120.13萬元，評估價值為8214.51萬元，評估增值3094.38萬元，增值率為60.44%。根據(jù)收益法評估結(jié)果，德清鑫晨公司股東全部權(quán)益價值為20300.00萬元，評估結(jié)果較審計(jì)后所有者權(quán)益賬面價值5120.13萬元，評估增值15179.87萬元，增值率296.47%。本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出德清鑫晨公司股東全部權(quán)益價值8214.51萬元，采用收益法得出德清鑫晨公司股東全部權(quán)益價值20300.00萬元，差異金額12085.49萬元，以收益法評估值為基數(shù)計(jì)算差異率59.53%。

上交所指出，公告顯示，本次收購交易對價合計(jì)4.26億元，分兩期支付。兩標(biāo)的資產(chǎn)均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，并最終選取收益法作為定價依據(jù)。其中，浙江東睦科達(dá)股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為3.03億元，增值率157.46%，采用收益法的評估結(jié)果為5.2億元，增值率341.21%；德清鑫晨公司股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為8214.51萬元，增值率60.44%，采用收益法的評估結(jié)果2.03億，增值率296.47%。

上交所請公司補(bǔ)充披露：（1）選擇收益法作為最終評估結(jié)論的依據(jù)和考慮，對未來三年的收益預(yù)測及其依據(jù)，以及高增值率的合理性；（2）結(jié)合在手訂單情況、歷史及未來產(chǎn)品價格變化情況，并結(jié)合同行業(yè)可比交易，說明標(biāo)的資產(chǎn)未來預(yù)期收益、營業(yè)收入、折現(xiàn)率等主要參數(shù)的確定方法、評估測算過程的合理性。請會計(jì)師和評估師發(fā)表意見。（3）本次收購德清鑫晨公司構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，將在公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中形成一定金額的商譽(yù)。前期公司披露2021年業(yè)績預(yù)減公告，2021年公司歸母凈利潤同比下降66%到100%，主要為計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備所致。請公司測算本次收購德清鑫晨公司預(yù)計(jì)將形成商譽(yù)的金額，并結(jié)合行業(yè)情況等充分說明標(biāo)的公司未來產(chǎn)生商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，以及對公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。請公司獨(dú)立董事就上述問題發(fā)表意見。

上交所上市公司管理一部公司收到問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0036號

關(guān)于對東睦新材料集團(tuán)股份有限公司股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的問詢函

東睦新材料集團(tuán)股份有限公司：

2022年1月17日盤后，你公司披露稱，擬以現(xiàn)金2.32億元收購控股子公司浙江東睦科達(dá)剩余40%股權(quán)，并以現(xiàn)金1.94億元收購德清鑫晨公司97%股權(quán)。上述交易金額較大且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露以下信息。

1.公告顯示，本次交易對方寧波新金廣由公司部分董事和部分骨干人員投資成立，其持有浙江東睦科達(dá)10%股權(quán)及德清鑫晨公司55%股權(quán)。公司擬以合計(jì)1.62億元收購上述股份。請公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)及交易對方寧波新金廣的歷史沿革、公司管理層持股的背景、原因及具體持股比例、出讓方各自的取得成本與本次收購價之間的差額，并結(jié)合前述情況說明向公司管理層收購標(biāo)的資產(chǎn)的合理性與必要性。

2.公告顯示，本次收購交易對價合計(jì)4.26億元，分兩期支付。截至2021年3季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為50.53%，貨幣資金余額為3.72億元。本次收購標(biāo)的浙江東睦科達(dá)負(fù)債總額4.88億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)80.54%。請公司補(bǔ)充披露：（1）本次收購資金的來源，如有自籌資金，請說明自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，并量化分析對上市公司可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用和償債壓力；（2）本次收購資金支出是否會對上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，以及公司后續(xù)保持財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施；（3）浙江東睦科達(dá)負(fù)債構(gòu)成情況，并結(jié)合其流動資金、經(jīng)營性現(xiàn)金流情況，說明相關(guān)債務(wù)償付是否存在資金風(fēng)險(xiǎn)；（4）結(jié)合上述情況分析說明本次交易的必要性。

3.據(jù)披露，公司目前粉末冶金壓制成形（PM）及金屬注射成形（MIM）業(yè)務(wù)占公司營收80%以上。本次收購標(biāo)的德清鑫晨公司屬于金屬磁粉行業(yè)，其唯一客戶是浙江東睦科達(dá)。浙江東睦科達(dá)是全系列金屬磁粉芯的廠商。2021年1～9月，浙江東睦科達(dá)營業(yè)收入3.73億元，凈利潤2,414.32萬元；德清鑫晨公司營業(yè)收入2.01億元，凈利潤1,429.99萬元。請公司補(bǔ)充披露：（1）德清鑫晨公司與浙江東睦科達(dá)的具體經(jīng)營模式，包括生產(chǎn)、銷售和盈利模式及兩者上下游關(guān)系的具體情況等，以及主要供應(yīng)商與客戶銷售情況；（2）標(biāo)的資產(chǎn)目前處于的發(fā)展階段，結(jié)合同行業(yè)公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力；（3）本次從關(guān)聯(lián)方收購標(biāo)的資產(chǎn)是否與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，公司是否具備相應(yīng)能力和條件實(shí)現(xiàn)對標(biāo)的資產(chǎn)的有效經(jīng)營和管控，及是否設(shè)置盈利補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)保障措施。

4.公告顯示，兩標(biāo)的資產(chǎn)均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，并最終選取收益法作為定價依據(jù)。其中，浙江東睦科達(dá)股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為3.03億元，增值率157.46%，采用收益法的評估結(jié)果為5.2億元，增值率341.21%；德清鑫晨公司股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為8,214.51萬元，增值率60.44%，采用收益法的評估結(jié)果2.03億，增值率296.47%。請公司補(bǔ)充披露：（1）選擇收益法作為最終評估結(jié)論的依據(jù)和考慮，對未來三年的收益預(yù)測及其依據(jù)，以及高增值率的合理性；（2）結(jié)合在手訂單情況、歷史及未來產(chǎn)品價格變化情況，并結(jié)合同行業(yè)可比交易，說明標(biāo)的資產(chǎn)未來預(yù)期收益、營業(yè)收入、折現(xiàn)率等主要參數(shù)的確定方法、評估測算過程的合理性。請會計(jì)師和評估師發(fā)表意見。（3）本次收購德清鑫晨公司構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，將在公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中形成一定金額的商譽(yù)。前期公司披露2021年業(yè)績預(yù)減公告，2021年公司歸母凈利潤同比下降66%到100%，主要為計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備所致。請公司測算本次收購德清鑫晨公司預(yù)計(jì)將形成商譽(yù)的金額，并結(jié)合行業(yè)情況等充分說明標(biāo)的公司未來產(chǎn)生商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，以及對公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。請公司獨(dú)立董事就上述問題發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月十七日

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