中信證券天健所同收監管函 思創醫惠可轉債信披違規
中國經濟網北京11月22日訊 近日，因思創醫恵科技股份有限公司（簡稱“思創醫惠”，300078.SZ）存在大股東及其關聯方非經營性資金占用、信息披露違規的行為，深交所對公司及相關當事人給予通報批評處分。而中信證券股份有限公司（簡稱“中信證券”）作為思創醫惠可轉債發行項目保薦人、天健會計師事務所（特殊普通合伙）（簡稱“天健所”）作為申報會計師事務所，因職責不到位，雙雙收到深交所下發的監管函。
經查明，思創醫惠及相關當事人存在以下違規行為：
（一）大股東及其關聯方非經營性資金占用。根據思創醫惠披露的《2020年年度報告》及相關年報問詢回復等，2018年至2020年期間，大股東杭州思創醫惠集團有限公司（以下簡稱“醫惠集團”）及其關聯方占用思創醫惠對外支付的采購款和股權轉讓款累計發生額為3.38億元，日最高占用余額為2.01億元。截至2021年4月30日，相關占用資金已全部歸還。
醫惠集團作為思創醫惠的第一大股東，通過預付采購款、股權轉讓款持續占用公司資金，對思創醫惠營運資金正常流轉及日常經營活動產生重大不利影響，損害了公司及其他股東的合法權益。醫惠集團實際控制人章笠中利用其控制地位損害公司的獨立性，對上述資金占用行為負有重要責任。
（二）信息披露違規。對于大股東醫惠集團持續非經營性占用公司資金的違規行為，思創醫惠未按相關規定履行信息披露義務，在年度報告中如實予以披露。對于深交所日常監管中的年報問詢、可轉債發行上市審核問詢，公司相關回復均不真實、不準確。
2020年5月28日、6月28日，深交所就《2019年年度報告》函詢公司相關預付款項是否存在變相資金占用或者違規財務資助的情形、相關股權投資是否具有商業實質。公司回函稱預付款項不存在變相資金占用或者違規財務資助的情形、股權投資具有商業實質。
2020年7月2日，深交所受理了公司向不特定對象發行可轉換公司債券的申請。在審核過程中，深交所發出問詢函，要求公司說明預付款項涉及單位的業務合作具體內容，相關單位是否與上市公司及其5%以上股東、董監高人員存在關聯關系，預付款項是否存在變相資金占用或者違規財務資助情況。公司回復稱預付款項不存在其他利益安排，也不存在變相資金占用或者違規財務資助的情形。
2021年1月6日，公司在啟動發行前向深交所出具《承諾函》，明確承諾沒有發生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形，作出的承諾不真實、不準確，與公司實際情況不符。
鑒于上述違規事實及情節，依據相關規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，作出如下處分決定：
一、對思創醫惠科技股份有限公司給予通報批評的處分；
二、對思創醫惠第一大股東杭州思創醫恵集團有限公司給予通報批評的處分；
三、對思創醫惠董事長、時任總經理，杭州思創醫恵集團有限公司實際控制人章笠中給予通報批評的處分；
四、對思創醫惠財務總監王凜給予通報批評的處分。
而中信證券在擔任思創醫恵向不特定對象發行可轉債的項目保薦人的過程中，未按照《保薦人盡職調查工作準則》的規定，核查金額較大、期限較長的預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查公司是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，發表的核查意見不真實、不準確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符。
中信證券履行保薦職責不到位，內部質量控制存在一定的薄弱環節，違反相關規定。鑒于上述違規事實及情節，依照《審核規則》第三十七條、第三十九條的規定，深交所決定對中信證券采取書面警示的監管措施。
馬齊瑋、徐峰作為該項目的保薦代表人，直接承擔了對思創醫恵經營狀況的核查把關、申報文件的全面核查驗證等職責，但未按照《保薦人盡職調查工作準則》的規定，核查金額較大、期限較長的預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查公司是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，發表的核查意見不真實、不準確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符合。保薦代表人履行保薦職責不到位，違反相關規定。
鑒于上述違規事實及情節，依照《審核規則》第三十八條、第三十九條的規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，決定對馬齊瑋、徐峰給予通報批評的處分。
據中國證券業協會，馬齊瑋于2018年1月31日在中信證券股份有限公司登記的執業崗位為保薦代表人，目前的登記狀態為正常。徐峰于2015年10月28日在中信證券股份有限公司登記的執業崗位為保薦代表人，目前的登記狀態為正常。
此外，作為思創醫惠2018年至2019年年審會計師事務所、可轉債項目的申報會計師事務所，天健所未勤勉盡責地對與其專業職責有關的資金占用等事項進行核查，內部質量控制存在一定的薄弱環節。天健所未結合思創醫惠及其環境、內部控制情況恰當識別和評估資金占用方面的重大錯報風險和舞弊風險。在公司預付款存在反復變更或取消交易、部分預付款掛賬時間較長等異常情況下，未保持合理職業懷疑，進一步核實預付款去向、評估預付款涉及產品價值、核查實際控制人的資金流水等。在深交所多次明確要求核查的情況下，天健所未設計和執行恰當審計應對措施，仍主要通過查看合同、訪談管理層、查看工商登記信息、函證供應商、取得股東說明和承諾函等方式進行核查。
鑒于上述違規事實及情節，依照《審核規則》第三十七條、第三十九條的規定，以及《發行承銷業務細則》第六十一條的規定，深交所上市審核中心決定對天健所采取書面警示的自律監管措施。
作為思創醫惠的年審會計師、可轉債發行上市申請的簽字會計師，胡彥龍、徐莉麗未勤勉盡責地對與其專業職責有關的資金占用等事項進行核查，未結合公司及其環境、內部控制情況恰當識別和評估資金占用方面的重大錯報風險和舞弊風險。在預付款存在反復變更或取消交易、部分預付款掛賬時間較長等異常情況下，仍未對異常情形保持合理職業懷疑，未執行恰當審計應對措施，進一步核實預付款去向、評估預付款涉及產品價值、核查實際控制人的資金流水等。
鑒于上述違規事實及情節，依照《審核規則》第三十八條、第三十九條的規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，深交所決定對胡彥龍、徐莉麗予以通報批評的處分。
官網顯示，思創醫惠成立于2003年，注冊資金8.69億，2010年4月在深圳創業板上市，思創醫惠作為智慧醫療和物聯網應用整體解決方案供應商，是一家集科研、生產、服務于一體的國家火炬高新技術企業。
以下為原文：
關于對思創醫惠科技股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定
當事人：
思創醫惠科技股份有限公司，住所：浙江省杭州市莫干山路1418-25號；
杭州思創醫惠集團有限公司，住所：浙江省杭州市濱江區江南大道3850號創新大廈22樓2234室，思創醫惠科技股份有限公司第一大股東；
章笠中，思創醫惠科技股份有限公司董事長、時任總經理，杭州思創醫惠集團有限公司實際控制人；
王凜，思創醫惠科技股份有限公司財務總監。
一、違規事實
經查明，思創醫惠科技股份有限公司（以下簡稱思創醫恵或公司）及相關當事人存在以下違規行為：
（一）大股東及其關聯方非經營性資金占用
根據思創醫惠披露的《2020年年度報告》及相關年報問詢回復等，2018年至2020年期間，大股東杭州思創醫惠集團有限公司（以下簡稱醫惠集團）及其關聯方占用思創醫惠對外支付的采購款和股權轉讓款累計發生額為33,845.70萬元，日最高占用余額為20,050.15萬元。截至2021年4月30日，相關占用資金已全部歸還。
醫惠集團作為思創醫惠的第一大股東，通過預付采購款、股權轉讓款持續占用公司資金，對思創醫惠營運資金正常流轉及日常經營活動產生重大不利影響，損害了公司及其他股東的合法權益。醫惠集團實際控制人章笠中利用其控制地位損害公司的獨立性，對上述資金占用行為負有重要責任。
（二）信息披露違規
對于大股東醫惠集團持續非經營性占用公司資金的違規行為，思創醫惠未按相關規定履行信息披露義務，在年度報告中如實予以披露。對于本所日常監管中的年報問詢、可轉債發行上市審核問詢，公司相關回復均不真實、不準確。
2020年5月28日、6月28日，本所就《2019年年度報告》函詢公司相關預付款項是否存在變相資金占用或者違規財務資助的情形、相關股權投資是否具有商業實質。公司回函稱預付款項不存在變相資金占用或者違規財務資助的情形、股權投資具有商業實質。
2020年7月2日，本所受理了公司向不特定對象發行可轉換公司債券的申請。在審核過程中，本所發出問詢函，要求公司說明預付款項涉及單位的業務合作具體內容，相關單位是否與上市公司及其5%以上股東、董監高人員存在關聯關系，預付款項是否存在變相資金占用或者違規財務資助情況。公司回復稱預付款項不存在其他利益安排，也不存在變相資金占用或者違規財務資助的情形。
2021年1月6日，公司在啟動發行前向本所出具《承諾函》，明確承諾沒有發生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形，作出的承諾不真實、不準確，與公司實際情況不符。
二、責任認定和處分決定
（一）責任認定
思創醫惠上述行為，違反了《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱《上市規則》）第1.4條和《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引（2020年修訂）》（以下簡稱《規范運作指引》）第2.1.4條、第2.1.6條的規定，以及《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十八條的規定，《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》（以下簡稱《發行承銷業務細則》）第六十一條第二款第（三）項的規定。
醫惠集團通過預付采購款、股權轉讓款持續占用上市公司資金的行為，違反了《上市規則》第1.4條、第4.3.2條和《規范運作指引》第4.1.1條、第4.2.1條、第4.2.3條、第4.2.7條、第4.2.8條的規定。
思創醫惠董事長、時任總經理章笠中，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了《上市規則》第1.4條、第4.2.2條、第5.1.2條和《規范運作指引》第3.1.8條的規定。同時，章笠中在公司出具的《承諾函》中簽字，但未能保證公司所披露的信息真實、準確、完整，違反了《審核規則》第十六條、《發行承銷業務細則》第六十一條第二款第（三）項的規定，對公司上述違規行為負有重要責任。
思創醫惠財務總監王凜，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《上市規則》第1.4條、第4.2.2條、第5.1.2條和《規范運作指引》第3.1.8條的規定，對公司上述違規行為負有重要責任。
（二）紀律處分決定
鑒于上述違規事實及情節，依據本所《上市規則》第12.4條、第12.6條，《審核規則》第三十八條、第三十九條，《發行承銷業務細則》第六十一條和《深圳證券交易所上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：
一、對思創醫惠科技股份有限公司給予通報批評的處分；
二、對思創醫惠第一大股東杭州思創醫恵集團有限公司給予通報批評的處分；
三、對思創醫惠董事長、時任總經理，杭州思創醫恵集團有限公司實際控制人章笠中給予通報批評的處分；
四、對思創醫惠財務總監王凜給予通報批評的處分。
對于思創醫惠及相關當事人上述違規行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監會，記入誠信檔案，并向社會公開。
思創醫惠及相關當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，履行誠實守信、忠實勤勉義務，保證上市公司經營合法合規以及信息披露真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2021年11月19日
關于對中信證券股份有限公司的監管函
中信證券股份有限公司:
2020年7月2日，本所受理了中信證券股份有限公司（以下簡稱中信證券）推薦的思創醫恵科技股份有限公司（以下簡稱思創醫恵或公司）向不特定對象發行可轉債的申請。經查明，中信證券在擔任項目保薦人的過程中，存在以下違規情形：
根據思創醫惠披露的《2020年年度報告》及年報問詢回復等，2018年至2020年期間，公司第一大股東杭州思創醫惠集團有限公司（以下簡稱醫恵集團）及其關聯方占用思創醫惠對外支付的采購款和股權轉讓款累計發生額為33,845.70萬元，日最高占用余額為20,050.15萬元。截至2021年4月30日，相關占用資金已全部歸還。
對于思創醫恵的預付款、股權投資款是否存在被非經營性占用的事項，本所在日常監管和可轉債發行上市審核過程中，通過審核問詢函要求中信證券核查，中信證券未對公司受到監管問詢的事項保持充分關注，《發行保薦工作報告》顯示在項目立項、盡職調查、內核過程中，中信證券均未對預付款異常和資金占用問題予以關注。
2020年6月24日，本所發出問詢函要求核查章笠中是否為杭州伯仲信息科技有限公司（以下簡稱伯仲信息）的實際控制人或對伯仲信息具有重大影響。中信證券回復稱醫惠集團及章笠中能夠對伯仲信息產生較大影響，伯仲信息為思創醫惠的關聯方。思創醫恵披露資金占用的相關公告顯示，公司多筆預付款均通過伯仲信息流向章笠中及其關聯方。
2020年8月16日，本所再次發出問詢函，要求核查思創醫恵35家被投資單位的投資目的與會計處理，預付款項涉及單位業務合作的具體內容，相關單位是否與思創醫恵及其5%以上股東、董監高人員存在關聯關系，預付款項是否存在變相資金占用或者違規財務資助情形。2020年9月21日，中信證券回復稱預付款項不存在其他利益安排，也不存在變相資金占用或者違規財務資助的情形，股權投資具有商業實質且會計處理正確。
相關核查回復顯示，中信證券在項目盡職調查階段已經關注到預付款存在金額較大且持續增加、股權投資長期未實際投資等異常情形但未進一步進行核查。在本所就預付款、股權投資事項明確問詢是否存在資金占用的情況下，中信證券仍未能結合已經發現的異常情形，進一步核查預付款去向、各項交易的商業實質和資金占用實際情況，發表的核查意見不真實、不準確。2021年1月6日，思創醫恵在啟動發行前，中信證券向本所出具《承諾函》，明確承諾公司沒有發生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形，所作承諾不真實、不準確，與思創醫恵實際情況不符。
中信證券作為項目保薦人，未按照《保薦人盡職調查工作準則》的規定，核查金額較大、期限較長的預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查公司是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，發表的核查意見不真實、不準確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符。中信證券履行保薦職責不到位，內部質量控制存在一定的薄弱環節，違反了《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年）》第1.4條、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十七條、第二十八條以及《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》六十一條第二款第
（三）項等規定。
鑒于上述違規事實及情節，依照《審核規則》第三十七條、第三十九條的規定，本所決定對中信證券采取書面警示的監管措施。
中信證券應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則等規定，遵循誠實、守信、勤勉、盡責的原則，認真履行保薦人的職責，切實提高執業質量，保證所出具的文件真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2021年11月19日
關于對保薦代表人馬齊瑋、徐峰給予通報批評處分的決定
當事人：
馬齊瑋，思創醫惠科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券項目保薦代表人；
徐峰，思創醫惠科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券項目保薦代表人。
2020年7月2日，本所受理了中信證券股份有限公司推薦的思創醫恵科技股份有限公司（以下簡稱思創醫恵或公司）向不特定對象發行可轉債的申請。經查明，馬齊瑋、徐峰在擔任項目保薦代表人過程中，存在以下違規行為：
根據思創醫惠披露的《2020年年度報告》及年報問詢回復等，2018年至2020年期間，公司第一大股東杭州思創醫惠集團有限公司（以下簡稱醫惠集團）及其關聯方占用思創醫惠對外支付的采購款和股權轉讓款累計發生額為33,845.70萬元，日最高占用余額為20,050.15萬元。截至2021年4月30日，相關占用資金已全部歸還。
對于思創醫恵的預付款、股權投資款是否存在被非經營性占用的事項，本所在日常監管和可轉債發行上市審核過程中，通過審核問詢函要求保薦代表人進行核查。
2020年6月24日，本所發出問詢函要求核查章笠中是否為杭州伯仲信息科技有限公司（以下簡稱伯仲信息）的實際控制人或對伯仲信息具有重大影響。馬齊瑋、徐峰于2020年7月6日回復稱醫惠集團及章笠中能夠對伯仲信息產生較大影響，伯仲信息為思創醫惠的關聯方。思創醫恵披露資金占用的相關公告顯示，公司多筆預付款均通過伯仲信息流向章笠中及其關聯方。
2020年8月16日，本所再次發出問詢函，要求核查思創醫恵35家被投資單位的投資目的與會計處理，預付款項涉及單位業務合作的具體內容，相關單位是否與思創醫恵及其5%以上股東、董監高人員存在關聯關系，預付款項是否存在變相資金占用或者違規財務資助情形。2020年9月21日，馬齊瑋、徐峰回復稱預付款項不存在其他利益安排，也不存在變相資金占用或者違規財務資助的情形，股權投資具有商業實質且會計處理正確。
相關核查回復顯示，馬齊瑋、徐峰在項目盡職調查階段已經關注到預付款存在金額較大且持續增加、股權投資長期未實際投資等異常情形但未進一步進行核查。在本所就預付款、股權投資事項明確問詢是否存在資金占用的情況下，馬齊瑋、徐峰仍未能結合已經發現的異常情形，進一步核查預付款去向、各項交易的商業實質和資金占用實際情況，發表的核查意見不真實、不準確。2021年1月6日，思創醫恵啟動發行前，馬齊瑋、徐峰向本所出具《承諾函》，明確承諾公司沒有發生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形，所作承諾不真實、不準確，與思創醫恵實際情況不符。
馬齊瑋、徐峰作為該項目的保薦代表人，直接承擔了對發行人經營狀況的核查把關、申報文件的全面核查驗證等職責，但未按照《保薦人盡職調查工作準則》的規定，核查金額較大、期限較長的預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查公司是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，發表的核查意見不真實、不準確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符合。保薦代表人履行保薦職責不到位，違反了《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條，《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十七條、第二十八條以及《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》第六十一條第二款第（三）項的規定。
鑒于上述違規事實及情節，依照《審核規則》第三十八條、第三十九條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所決定對馬齊瑋、徐峰給予通報批評的處分。
對于上述違規行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監會，記入誠信檔案，并向社會公開。
馬齊瑋、徐峰應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則等規定，遵循誠實、守信、勤勉、盡責的原則，認真履行保薦代表人的職責，切實提高執業質量，保證所出具的文件真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2021年11月19日
關于對天健會計師事務所（特殊普通合伙）的監管函
天健會計師事務所（特殊普通合伙）:
經查明，天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱天健所）在擔任思創醫惠科技股份有限公司（以下簡稱思創醫惠或公司）2018年至2019年年審會計師事務所、2020年公司向不特定對象發行可轉債項目的申報會計師事務所過程中，存在以下違規行為：
根據思創醫惠披露的《2020年年度報告》及年報問詢回復等，2018年至2020年期間，公司第一大股東杭州思創醫惠集團有限公司及其關聯方占用思創醫惠對外支付的采購款和股權轉讓款累計發生額為33,845.70萬元，日最高占用余額為20,050.15萬元。天健所出具了帶有保留意見的《審計報告》。截至2021年4月30日，相關占用資金已全部歸還。
對于思創醫恵的預付款、股權投資款是否被非經營性占用的事項，本所在日常監管和可轉債發行上市審核過程中，均通過問詢函要求天健所發表核查意見。
2020年5月28日、6月28日，本所就思創醫恵《2019年年度報告》進行問詢，要求天健所就思創醫恵預付款是否存在變相資金占用、違規財務資助等情形發表核查意見。天健所回復稱預付賬款形成原因主要系公司經營需要產生，預付款不存在變相資金占用或者違規財務資助的情形，公司期后將根據采購產品的交付情況結轉預付款項。
2020年8月16日，本所在可轉債審核中再次發出問詢函，要求天健所核查公司預付款項涉及單位的業務合作具體內容，相關單位是否與公司及其5%以上股東、董監高人員存在關聯關系，預付款項是否存在變相資金占用或者違規財務資助情況。天健所回復稱預付款項不存在其他利益安排，也不存在變相資金占用或者違規財務資助的情形。2021年1月6日，思創醫恵啟動發行前，天健所向本所出具《承諾函》，明確承諾公司沒有發生大股東占用資金和侵害小股東利益的情形。
作為思創醫惠2018年至2019年年審會計師事務所、可轉債項目的申報會計師事務所，天健所未勤勉盡責地對與其專業職責有關的資金占用等事項進行核查，內部質量控制存在一定的薄弱環節。天健所未結合思創醫惠及其環境、內部控制情況恰當識別和評估資金占用方面的重大錯報風險和舞弊風險。在公司預付款存在反復變更或取消交易、部分預付款掛賬時間較長等異常情況下，未保持合理職業懷疑，進一步核實預付款去向、評估預付款涉及產品價值、核查實際控制人的資金流水等。在本所多次明確要求核查的情況下，天健所未設計和執行恰當審計應對措施，仍主要通過查看合同、訪談管理層、查看工商登記信息、函證供應商、取得股東說明和承諾函等方式進行核查。
天健所以上行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1211號——了解被審計單位及其環境并評估重大錯報風險》《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》《會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》等執業規范相關要求，年報問詢函、審核問詢函回復中發表的核查意見均不真實、不準確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符，違反了《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十八條、第二十八條，以及《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》（以下簡稱《發行承銷業務細則》）第六十一條第二款第（三）項的規定。
鑒于上述違規事實及情節，依照《審核規則》第三十七條、第三十九條的規定，以及《發行承銷業務細則》第六十一條的規定，本所上市審核中心決定對天健所采取書面警示的自律監管措施。
天健所應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、行業執業規范和本所業務規則，誠實守信、勤勉盡責，嚴格執行內部控制制度，切實提高執業質量，審慎發表專業意見，保證所提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整。
深圳證券交易所上市審核中心
2021年11月19日
關于對簽字會計師胡彥龍、徐莉麗給予通報批評處分的決定
當事人：
胡彥龍，思創醫惠科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券項目的簽字會計師；
徐莉麗，思創醫惠科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券項目的簽字會計師。
經查明，胡彥龍、徐莉麗在擔任思創醫恵科技股份有限公司（以下簡稱思創醫恵或公司）年審會計師、2020年公司向不特定對象發行可轉債項目的簽字會計師過程中，存在以下違規行為：
根據思創醫惠披露的《2020年年度報告》及年報問詢回復等，2018年至2020年期間，公司第一大股東杭州思創醫惠集團有限公司（以下簡稱醫惠集團）及其關聯方占用思創醫惠對外支付的采購款和股權轉讓款累計發生額為33,845.70萬元，日最高占用余額為20,050.15萬元。截至2021年4月30日，相關占用資金已全部歸還。
對于思創醫恵的預付款、股權投資款是否被非經營性占用的事項，本所在日常監管和可轉債發行上市審核過程中，通過問詢函要求會計師進行核查。
2020年5月28日、6月28日，本所就思創醫恵《2019年年度報告》進行問詢，要求胡彥龍、徐莉麗就思創醫恵預付款是否存在變相資金占用、違規財務資助等情形發表核查意見。胡彥龍、徐莉麗回復稱預付賬款形成原因主要系公司經營需要產生，預付款不存在變相資金占用或者違規財務資助的情形，公司期后將根據采購產品的交付情況結轉預付款項。
2020年8月16日，本所在可轉債審核中再次發出問詢函，要求胡彥龍、徐莉麗核查公司預付款項涉及單位的業務合作具體內容，相關單位是否與公司及其5%以上股東、董監高人員存在關聯關系，預付款項是否存在變相資金占用或者違規財務資助情況。胡彥龍、徐莉麗回復稱預付款項不存在其他利益安排，也不存在變相資金占用或者違規財務資助的情形。
2021年1月6日，思創醫恵啟動發行前，胡彥龍、徐莉麗向本所出具《承諾函》，明確承諾公司沒有發生大股東占用資金和侵害小股東利益的情形。
作為思創醫惠的年審會計師、可轉債發行上市申請的簽字會計師，胡彥龍、徐莉麗未勤勉盡責地對與其專業職責有關的資金占用等事項進行核查，未結合公司及其環境、內部控制情況恰當識別和評估資金占用方面的重大錯報風險和舞弊風險。在預付款存在反復變更或取消交易、部分預付款掛賬時間較長等異常情況下，仍未對異常情形保持合理職業懷疑，未執行恰當審計應對措施，進一步核實預付款去向、評估預付款涉及產品價值、核查實際控制人的資金流水等。
胡彥龍、徐莉麗以上行為不符合《會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》等執業規范相關要求，年報問詢函、審核問詢函回復中發表的核查意見均不真實、不準確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符，違反了《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十八條、第二十八條，以及《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》第六十一條第二款第（三）項的規定。
鑒于上述違規事實及情節，依照《審核規則》第三十八條、第三十九條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所決定對胡彥龍、徐莉麗予以通報批評的處分。
對于上述違規行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監會，記入誠信檔案，并向社會公開。
胡彥龍、徐莉麗應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、會計師執業準則和本所業務規則，誠實守信、勤勉盡責，切實提高執業質量，審慎發表專業意見，保證所提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2021年11月19日
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