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四川路橋定增募資25億打通鋰電上交所問業務協同性

2021-11-02 19:32:19 來源：中國經濟網

中國經濟網北京11月2日訊上交所網站日前發布的《關于對四川路橋建設集團股份有限公司重組預案信息披露的問詢函》（上證公函【2021】2836號）顯示，四川路橋建設集團股份有限公司（以下簡稱“四川路橋”，600039.SH）于2021年10月20日晚間發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，四川路橋擬向四川高速公路建設開發集團有限公司（簡稱“川高公司”）、四川藏區高速公路有限責任公司（簡稱“藏高公司”）、四川成渝高速公路股份有限公司（簡稱“四川成渝”）、四川省港航開發有限責任公司（簡稱“港航開發”）發行股份及支付現金購買交建集團100%股權，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分別持有的四川省交通建設集團股份有限公司（簡稱“交建集團”）51%股權、39%股權、5%股權以股份對價支付，港航開發持有的交建集團5%股權以現金對價支付；向蜀道投資集團有限責任公司（控股股東，簡稱“蜀道集團”）、川高公司、四川高路文化旅游發展有限責任公司（簡稱“高路文旅”）發行股份購買四川高路建筑工程有限公司（簡稱“高路建筑”）100%股權；向川高公司發行股份購買四川高速公路綠化環保開發有限公司（簡稱“高路綠化”）96.67%股權。交建集團100%股權、高路建筑100%股權、高路綠化96.67%股權的交易價格尚未確定。經上市公司與交易對方協商，最終確定發行股份購買資產的股份發行價格為6.70元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%。

此外，公司擬向控股股東控制的關聯方四川交投產融控股有限公司（簡稱“交投產融”）及戰略投資者四川省能源投資集團有限責任公司（簡稱“能投集團”）、比亞迪股份有限公司（簡稱“比亞迪”）非公開發行股份募集配套資金，配套募集資金總額為25.00億元（2499999986.79元），不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過14.33億股。發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，發行價格為定價基準日前20個交易日均價的80%即6.87元/股。本次非公開發行股份募集配套資金的股份發行數量3.64億股，其中向交投產融發行2.62億股、向能投集團發行7278.02萬股、向比亞迪發行2911.21萬股。

截至預案簽署之日，交易標的公司的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價尚未確定。蜀道集團為上市公司控股股東，蜀道集團目前持有川高公司100%股權、藏高公司100%股權、四川成渝35.86%股權，系川高公司、藏高公司、四川成渝控股股東，蜀道集團目前持有港航開發唯一股東四川省港航投資集團有限責任公司90.715%股權，高路文旅為川高公司全資子公司。因此，本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組且不構成重組上市。

四川路橋最近三年及一期主要財務數據及主要財務指標如下：

同日，四川路橋發布《關于配套募集資金引入戰略投資者并簽訂附生效條件戰略合作協議的公告》，擬引入的戰略投資者中，能投集團以能源化工、工程建設、類金融以及文化旅游為主營業務，能夠與公司在基礎設施板塊與公司主業形成協同效應，公司旗下水利項目的專業化建設亦可與能投集團達成深度協作，同時，可在鋰電業務、“交通+服務”板塊的分布式能源、貨物貿易、智慧交通以及文旅等領域展開深度合作。擬引入的戰略投資者中，比亞迪以新能源汽車及傳統燃油汽車在內的汽車業務、手機部件及組裝業務、二次充電電池及光伏業務等為主營業務，能夠與公司在能源板塊的鋰電材料產業鏈、工程施工車輛的“電動化”、礦產資源開發以及儲能設備研發等方面產生協同效應。

對上述事宜，上交所提出關于引入戰略投資者問詢如下：

1.關于業務協同性。預案顯示，本次交易擬能投集團、比亞迪作為配套募集資金的戰略投資者，且公司擬與能投集團、比亞迪在基礎設施、水利建設、分布式能源、貨物貿易、智慧交通、文旅、鋰電材料、電動化車輛、礦產開發、儲能設備研發等方面開展合作。上交所請四川路橋補充披露：（1）以列表形式逐項披露公司在上述領域目前的業務開展、營收占比、技術儲備情況，并說明公司目前主營業務、所在行業是否發生改變；（2）結合前述事項，說明公司是否充分具備與能投集團、比亞迪在上述領域開展合作的能力，是否有具體合作項目或協議及實際開展情況，雙方開展合作的現實可行性，并進行充分風險提示；（3）結合上述事項，分析說明公司與能投集團、比亞迪是否屬于同行業或相關行業、雙方業務是否能實現協調互補的長期共同戰略利益，擬合作領域與公司主業如何實現協同，并論述本次引入戰略投資者是否滿足《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》中的相關規定。請財務顧問發表意見。

2.關于戰略投資者的其他條件。預案顯示，公司擬向能投集團發行股份數占公司目前總股本比例為1.52%，擬向比亞迪發行股份數占請公司目前總股本比例為0.61%，上述股份自上市之日起18個月內不得轉讓，且能投集團、比亞迪擬通過行使提案權、表決權等方式參與公司法人治理。請公司補充披露：（1）說明能投集團、比亞迪合計持股僅約2.13%、鎖定18個月，是否滿足《監管問答》對戰略投資者“長期持有上市公司較大比例股份”的基本要求；（2）說明能投集團、比亞迪具體將如何參與公司治理，如何提升上市公司治理水平，僅行使提案權及表決權是否滿足《監管問答》對戰略投資者委派董事的基本要求；（3）結合能投集團實際經營業務的開展主體，補充披露能投集團的認購對象及后續實際業務開展主體是否存在差異，如是，說明該差異是否影響能投集團向公司持續引入戰略資源；（4）結合上述問題，根據《監管問答》進行自查，從業務協同性、持股期限及比例、參與公司治理情況等方面，逐項核實并說明本次配套募集資金擬引入的投資者是否充分滿足《監管問答》“關于戰略投資者的基本要求”，是否構成《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條第二款第三項規定的“董事會擬引入的境內外戰略投資者”，如存在可能不滿足的情況，請公司充分提示重大風險。請財務顧問發表意見。

3.關于配募合理性。預案顯示，公司本次重組擬置入資產業務領域主要是交通基礎設施建設行業，公司配套募集資金擬引入戰略投資者合作領域則主要是新能源等行業。請公司補充披露：（1）本次重組擬置入資產與配募擬引入戰略投資者業務領域存在差異的合理性，公司是否有清晰合理的經營計劃、投資方向；（2）結合上述事項，說明公司引入戰略投資者對公司主業是否具有顯著的協同效應，公司引入戰略投資者的合理性、必要性、審慎性，公司是否存在不當市值管理動機。請財務顧問發表意見。

除上述內容外，上交所還對本次交易標的資產財務狀況、標的公司經營情況等提出問詢，要求公司收到問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復，并對預案作相應修改。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】2836號

關于對四川路橋建設集團股份有限公司重組預案信息披露的問詢函

四川路橋建設集團股份有限公司：

經審閱你公司提交的《發行股份及支付現金購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案》（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

一、關于引入戰略投資者

1.關于業務協同性。預案顯示，本次交易擬引入四川省能源投資集團有限責任公司（以下簡稱能投集團）、比亞迪股份有限公司（以下簡稱比亞迪）作為配套募集資金的戰略投資者，且公司擬與能投集團、比亞迪在基礎設施、水利建設、分布式能源、貨物貿易、智慧交通、文旅、鋰電材料、電動化車輛、礦產開發、儲能設備研發等方面開展合作。請公司補充披露：（1）以列表形式逐項披露公司在上述領域目前的業務開展、營收占比、技術儲備情況，并說明公司目前主營業務、所在行業是否發生改變；（2）結合前述事項，說明公司是否充分具備與能投集團、比亞迪在上述領域開展合作的能力，是否有具體合作項目或協議及實際開展情況，雙方開展合作的現實可行性，并進行充分風險提示；（3）結合上述事項，分析說明公司與能投集團、比亞迪是否屬于同行業或相關行業、雙方業務是否能實現協調互補的長期共同戰略利益，擬合作領域與公司主業如何實現協同，并論述本次引入戰略投資者是否滿足《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》（以下簡稱《監管問答》）中的相關規定。請財務顧問發表意見。

二、關于標的資產財務狀況

4．預案顯示，標的公司交建集團2019年、2020年、2021年上半年資產負債率分別為63.88%，74.61%，79.76%，逐年上升且高于上市公司資產負債率水平；凈利潤率分別為1.72%、1.82%、6.29%，2021年凈利潤率大幅提升。請公司補充披露：（1）結合交建股份的資產、負債主要構成，分析其資產負債率逐年上升的原因；（2）結合交建集團的應收賬款、現金流、或有負債及融資渠道等情況，綜合分析本次交易是否有利于提升上市公司財務狀況，是否滿足重大資產重組條件；（3）區分不同業務模式，披露交建集團在建重大項目的情況，包括項目名稱、項目金額、業主方、工期、完工百分比、本期及累計確認收入、本期及累計成本投入、回款情況等，以及不同業務模式下的毛利率；（4）結合上述問題，說明交建集團 2021年上半年凈利潤率大幅提升的原因；（5）補充披露報告期內交建集團經營活動現金流情況，并說明是否與凈利潤情況相匹配及其原因。請財務顧問發表意見。

5.預案顯示，標的公司高路建筑2021年上半年營業收入9715.66萬元，相比2020年大幅下滑；凈利潤-367.23萬元，相比2020年由盈轉虧；2019年、2020年、2021年上半年總資產逐年下降。請公司補充披露：（1）結合高路建筑資產主要構成，說明其總資產逐年下降的原因；（2）結合高路建筑在建主要項目情況，是否存在逾期或異常項目等，說明其2021年上半年營收及凈利潤大幅下降的原因及合理性；（3）補充披露報告期內高路建筑經營活動現金流情況，并說明是否與凈利潤情況相匹配及其原因；（4）結合高路建筑業績變化情況，充分論述其是否具有可持續盈利能力，收購后對上市公司財務狀況的影響，本次交易是否具有合理性和必要性。請財務顧問發表意見。

6．預案顯示，標的公司高路綠化2021年上半年總資產為4.3億元，相比期初大幅下滑29.88%，總負債為3億元，相比期初大幅下滑38.78%；同時，高路綠化2019年、2020年、2021年上半年分別實現營業收入3.25億元、3.93億元、0.44億元，分別實現凈利潤2459.06萬元、247.42萬元、689.74萬元，營收及凈利潤波動較大。請公司補充披露：（1）結合高路綠化資產及負債的主要構成情況，說明其總資產、總負債在2021年大幅減少的原因；（2）結合高路綠化已完工及在建主要項目情況，是否存在逾期或異常項目情況等，說明其2020年營收增長而凈利潤大幅下滑、2021年上半年營收大幅下滑而凈利潤增長的原因及合理性；（3）補充披露報告期內高路綠化經營活動現金流情況，并說明是否與凈利潤情況匹配及其原因；（4）結合高路綠化業績變化情況，充分論述其是否具有可持續盈利能力，收購后對上市公司財務狀況的影響，收購高路綠化是否具有合理性和必要性。請財務顧問發表意見。

三、關于標的公司經營情況

7.關于標的公司業務。預案顯示，標的公司交建集團主營公路施工業務，主要通過施工總承包、工程總承包、PPP等方式承接業務；高路建筑主營房屋建筑施工、市政工程施工、公路施工業務，主要通過施工總承包、工程總承包方式承接業務；高路綠化主營高速公路日常養護、綠化工程及環保工程業務。請公司補充披露：（1）以列表形式，分別披露三家標的公司各細分業務領域的經營模式、經營區域范圍、在建主要項目或主要合同，并結合上述情況，具體說明標的資產與公司主業如何實現協同，是否有利于增強公司主業競爭力；（2）分別披露三家標的公司報告期內前五名客戶及供應商基本情況，是否存在關聯關系，相關銷售額及占比、采購額及占比、具體合作模式等；（3）結合標的公司相關細分業務領域的實際內容、主要客戶、區域范圍等，詳細說明本次交易是否有利于上市公司減少關聯交易、增強獨立性、避免同業競爭，本次交易是否滿足重大資產重組條件。請財務顧問發表意見。

8.關于行業及生產風險。預案顯示，標的公司從事業務均主要圍繞交通基礎設施建設行業，與經濟周期具有高度相關性；同時，公路橋梁工程施工及投資運營易受自然災害影響。請公司補充披露：（1）近三年來標的公司所在行業的主要政策變化情況，對標的公司發展的具體影響，并充分提示相關風險；（2）近三年來標的公司發生安全生產事故、停工停產、受到行政處罰及整改情況，并說明標的公司是否采取了相關風險管理及控制措施。請財務顧問發表意見。

9.關于業務整合。預案顯示，標的公司分別從事公路施工、房屋及市政工程建設、高速公路綠化等業務，總資產合計163.59億元，凈資產合計34.09億元，分別約占公司總資產規模的13.3%，凈資產規模的20.25%。請公司補充披露：（1）本次收購后相關資產、業務、人員等的整合安排和規劃；（2）結合公司擬引入戰略投資者的計劃，說明公司擬對本次重組置入資產與引入戰略投資者在資金、人員、技術等方面的資源配置安排，是否具備整合可行性。請財務顧問發表意見。

四、其他

10.關于估值。預案顯示，標的公司交建集團曾在2020年12月25日發生過股權轉讓，四川交投集團分別將持有的交建集團12%股權、34%股權分別劃轉給川高公司、藏高公司，該次劃轉評估基準日為2019年12月31日。同時，公司與預案同步披露了《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，業績考核指標包括公司2022年、2023年、2024年營收分別不低于100 億元、1100億元、1200億元，扣非歸母凈利潤分別不低于70億元、80億元、90億元，顯著高于公司目前營收及凈利潤水平。請公司補充披露：（1）交建集團前次股權轉讓的估值及作價情況；（2）結合本次交易對標的股權的評估方法、評估增值率等情況，說明交建集團前次股權轉讓估值與本次交易估值是否存在顯著差異，如是，說明原因及合理性；（3）結合標的資產置入后的經營及整合計劃，說明本次重組后公司營業收入、凈利潤等相關業績指標的預計情況，并相應說明股權激勵計劃業績考核指標的合理性及可實現性。

11.關于前置審批。預案顯示，標的公司高路綠化主要從事高速公路日常養護、綠化工程、環保工程等業務，且公司擬與能投集團在鋰電業務、與比亞迪在鋰電材料產業鏈、工程施工車輛電動化、礦產資源開發等方面進行合作。請公司：（1）結合高路綠化主要經營模式、在建項目及擬建項目情況，披露經營過程中涉及環保業務情況，并自查是否存在需報批事項，如是，詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需報批的程序；（2）結合公司與能投集團、比亞迪擬開展合作的業務領域、合作計劃，自查是否涉及“高耗能、高排放”產業，是否涉及新能源車輛產業，是否已經取得有關主管部門的批復。請財務顧問發表意見。

12.關于信息披露。預案顯示，標的公司審計評估工作尚未完成。請公司嚴格按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》有關要求，補充相關風險提示。

13.關于內幕信息管控關于內幕信息管控關于內幕信息管控。請公司結合預案披露前公司股票價格波動及交易等情況，自查內幕信息知情人登記及內幕信息管控情況，說明公司內幕信息管控制度是否健全，本次重組相關籌劃、決策、審議流程是否嚴格執行內幕信息管控的相關規定，公司提交的內幕信息知情人名單是否完整，是否存在提前泄露內幕信息等情況。

請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十一月一日

標簽：鋰電所問業務